EB5 Investors Magazine | Page 52

6. 即便发行方雇用了一位合格券商, 也不代表他们就可 以同时雇用其他无注册的投资寻找者而免于承担罚则。 许多雇用合格券商的项目方也会直接雇用和/或支 付佣金给其他没有注册过就从事投资者介绍工作的人。 在发行方直接雇用和/或支付佣金给未注册的投资寻找 者的情形下, 发行方和正规券商之间的关系并不会为发 行方或那些寻找者带来任何保护效果, 也不能让他们免 于受罚或承担后果。 我们在这里举一个方便理解的假想例子。 虚拟区域 中心 “大州区域中心” 雇用了券商 “多多资金” 来参与一个 EB-5项目的发行。 多多资金并未实际介绍任何投资者。 作 为替代, 大州区域中心从美国移民律师和直接雇用的外 国移民中介那里接收投资者。 如果这些美国移民律师的 活动 (比如收取交易佣金) 或外国移民中介的活动 (比如 在身处美国境内时从事发行相关活动) 被认定为只有注 册为券商的人士才能从事, 那么尽管大州区域中心有雇 用多多资金来提供其他服务 (或甚至有介绍其他投资者) , 这也不会影响大州区域中心违反了雇用无注册人士相 关法规的事实。 必须阐明的是, 许多不是由券商代表的项目也会受 到各方做的尽职调查, 包含区域中心、 独立于就业创造 企业之外的新设商业企业、 业务范围涵盖尽职调查的证 券法律师以及/或外面的尽职调查公司所做的尽职调查。 这些尽职调查可能会比券商做的尽职调查更加全面而详 细。 但是, 法律并不要求这些市场参与方针对特定EB-5项 目完成尽职调查。 基于券商在证券发行中的角色, 他们必须为重复误 导性陈述或从发行方那里收取佣金负起对投资者的法律 责任。 因此, 券商通常会谨慎审核发行方的销售文件, 往 往也会从他们自己的证券法律师那里获得协助。 8. 券商可能会和外国寻找者及移民中介合作, 但他们在 支付交易成功佣金给这些人的时候会受到一些限制。 (也就是注册过的券商) 支付交易 FINRA准许其成员 佣金给 “外国合作对象” 即某些案例中的 , “外国寻找者” 。 所谓的外国合作对象必须是有向FINRA注册的代表人。 这 些外国代表人无需通过一般测验就能成为FINRA会员, 只 要他们不持有美国 (或其领地) 的公民、 国民或居民身分, 只在美国领土外从事证券活动, 并且不从事针