EB5 Investors Magazine | Page 52
6. 即便发行方雇用了一位合格券商,
也不代表他们就可
以同时雇用其他无注册的投资寻找者而免于承担罚则。
许多雇用合格券商的项目方也会直接雇用和/或支
付佣金给其他没有注册过就从事投资者介绍工作的人。
在发行方直接雇用和/或支付佣金给未注册的投资寻找
者的情形下,
发行方和正规券商之间的关系并不会为发
行方或那些寻找者带来任何保护效果,
也不能让他们免
于受罚或承担后果。
我们在这里举一个方便理解的假想例子。
虚拟区域
中心
“大州区域中心”
雇用了券商
“多多资金”
来参与一个
EB-5项目的发行。
多多资金并未实际介绍任何投资者。
作
为替代,
大州区域中心从美国移民律师和直接雇用的外
国移民中介那里接收投资者。
如果这些美国移民律师的
活动
(比如收取交易佣金)
或外国移民中介的活动
(比如
在身处美国境内时从事发行相关活动)
被认定为只有注
册为券商的人士才能从事,
那么尽管大州区域中心有雇
用多多资金来提供其他服务
(或甚至有介绍其他投资者)
,
这也不会影响大州区域中心违反了雇用无注册人士相
关法规的事实。
必须阐明的是,
许多不是由券商代表的项目也会受
到各方做的尽职调查,
包含区域中心、
独立于就业创造
企业之外的新设商业企业、
业务范围涵盖尽职调查的证
券法律师以及/或外面的尽职调查公司所做的尽职调查。
这些尽职调查可能会比券商做的尽职调查更加全面而详
细。
但是,
法律并不要求这些市场参与方针对特定EB-5项
目完成尽职调查。
基于券商在证券发行中的角色,
他们必须为重复误
导性陈述或从发行方那里收取佣金负起对投资者的法律
责任。
因此,
券商通常会谨慎审核发行方的销售文件,
往
往也会从他们自己的证券法律师那里获得协助。
8. 券商可能会和外国寻找者及移民中介合作,
但他们在
支付交易成功佣金给这些人的时候会受到一些限制。
(也就是注册过的券商)
支付交易
FINRA准许其成员
佣金给
“外国合作对象” 即某些案例中的
,
“外国寻找者”
。
所谓的外国合作对象必须是有向FINRA注册的代表人。
这
些外国代表人无需通过一般测验就能成为FINRA会员,
只
要他们不持有美国
(或其领地)
的公民、
国民或居民身分,
只在美国领土外从事证券活动,
并且不从事针