EB5 Investors Magazine | Page 54
9. FINRA是一个采用会员制的机构，
其规范仅适用于
所有注册过的券商。
FINRA针对券商支付佣金给外国
移民中介的行为所采用的规范并不适用于没有券商身
分的EB-5发行方，
即便发行方已经聘请券商也一样。
在SEC注册过的券商都被要求成为FINRA会员且遵
守FINRA的规范和执法程序。
FINRA对于不具券商身分的
证券发行方一般没有约束力。
即使EB-5证券发行方聘请
了一位券商来从事EB-5证券销售，
这些发行方仍然不直
接受到FINRA规范的管辖。
外国移民中介也可以使用这个资源来查看任何与项
目有关的人士在FINRA记录中是否有违纪历史。
券商们在EB-5销售活动中扮演的角色可能会日益重
要。
通过带来专业且受控的投资经验，
券商可以为EB-5销
售带来显著价值。
如果能更加熟悉美国券商注册管制和
券商在EB-5销售中的作为，
外国移民中介可以带给投资
者更多帮助，
并且为投资者和自己将风险减至最低。
因此，
第8点中概括的条例并不适用于直接聘雇外国
移民中介为寻找者的发行方。
在这种情形下，
券商或许可
以在进行自己的尽职调查时确认发行方和外国移民中介
之间的协议是否正当。
不过，
根据目前的FINRA规定和大
众解读，
适用于券商的外国寻找者佣金条款并不适用于发
行方直接在券商参与范围外支付佣金给寻找者的情形。
尽管如此，
如同文章先前讨论到的，
倘若外国移民中
介理应注册成为券商却没有这么做，
他们收取的佣金不
只会为发行方带来巨大风险，
恐怕也会严重危害到自己
和项目中的投资者。
10. 外国移民中介可以在网络上查询券商的违规历史。
FINRA会在他们管理的网站1上公布所有美国券商和
其雇用的代表人的注册状态及违规历史。
外国移民中介
和他们的客户可以使用这个网站，
查询参与项目的券商
的注册状态并确认他们是否有违规记录。
[1] 目前网址为: http://www.finra.org/Investors/ToolsCalculators/BrokerCheck/.
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EB5投资者杂志
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约翰·狄希勒
（John Tishler）
是一位公司
法和证券法律师，
也是Sheppard Mullin
Richter & Hampton, LLP的合伙人，
目前
担任该公司的资本市场实践团队联合主席
和EB-5实践团队主席。
他经常针对国内外
资本市场、
企业融资、
投资
工具结构、
商业交易、
合并
与收购等事务向客户提
出建议。
汪旻
（Lili Wang）
是New City Advisors N（
CA）
的合伙人。
在创始NCA之前，
她在高盛
纽约的投资银行部门管理三亿美元的对
冲基金。
她目前是EB-5行业协会IIUSA最
佳实践委员会