对于未成年人作为 EB-5 主申请人 、 第三方换汇机构 、 I-526 申请信息与之 前的申请材料不一致 、 过桥融资和重大变更等问题 , 美国移民局的立场是什么 。

撰稿人 Bernard Wolfsdorf , Vivian Zhu 和 Joseph Barnett

美国移民局政策指南虽然已经更新但仍不完善 , 移民 局的 I-526 和 I-829 审核决定也会影响到政策变化 , EB-5 申请的审理仍然充满变数 。 区域中心和 EB-5 投资者必须随时关注移民局最新的审理政策 , 这一点 很关键 。

借助 Hawala 或 Sarafi 汇款中介从中东转移 EB-5 资金的投资者提出过这一问题 。 移民局对投资者在上 述交易中的合法资金来源提出了质疑 : 在传统银行渠 道之外开展的兑换交易是否合法 , 第三方机构的资金 来源是否合法 。

未成年人作为 EB-5 主申请人 移民局通常会质疑未成年人是否可以作为主申请人递 件 。 移民局曾确认 , EB-5 法规中没有任何最低年龄规 定 , 且未成年主申请人可以签署 I-526 表格 , 无须父 母亲或监护人签字 。 但是 , 移民局仍质疑 , 由于未成年 人不具备签订合同的法定行为能 力 , 是 否 可 能 导 致 投 资 合 同 可 撤 销从而不属于适用法规中定义的 “ 承诺投资 ” 。 移民局最近开始向未 成年申请人发出补件通知 ( “ RFE ” ), 质疑未成年申请人的年龄是否 会导致合同不可强制执行 , 以及 因 “ 保证性回报 ” 的存在使得投资 资金没有被 “ 置于风险之中 ” 。

补件通知要求申请人递交补充证据证明 , 在递交申请 时其陈述的事实合规且符合适用法律 , 如通过《统一 未成年人财产受让法》实现财产受让和 / 或依据中国 法律来管理缔约能力 。

第三方换汇机构 移民局经常就投资者借助第三方换汇机构对新兴商业 实体 (“ NCE ”) 进行投资的问题发出补件通知 。 直至最 近 , 移民局批准了借助第三方换汇机构的中国投资者 的 I-526 申请表 , 没有要求补件 。 移民局之前曾针对

"... 移民局会审查申请人在 以往的移民申请和签证申 请 中 提 交 的 信 息 和 文 件 。 "

I-526 申请信息与之前的申请材料不一致 作为其审理流程的环节之一 , 移民局会审查申请人在 以往的移民申请和签证申请中提交的信息和文件 。 例 如 , 移民局如果发现旅游签证申请表 DS-160 中提交 的信息与 I-526 申请提交的信息之间存在任何不一致 , 将会质疑申请人文件的可信度和 “ 是否提交的所有证据均是真实正 确 的 。 ” 对 移 民 律 师 来 说 , 很 重 要 的一点是必须审查 EB-5 投资者 之 前 的 移 民 文 件 , 以 确 保 与 I - 5 2 6 申请信息一致 。

过桥融资

移民局更加关注使用 EB-5 资金 偿还就业创造实体 (“ JCE ”) 的融资 。 目前看来 , 移民 局可能会同意使用 EB-5 融资偿还在 EB-5 贷款交割 之前用于支付建设费用的短期 、 12 个月的贷款 。 另一 方面 , 移民局可能会拒绝使用 EB-5 资金收购开发商 / 所有者股权 , 或偿付长期融资 。 移民局可能会拒绝使 用 EB-5 资金替换用于垫付就业创造实体的大部分资 本化成本的融资 , 或在贷款期限临近建设项目时间表 期限时替换融资 。

另一个与过桥融资相关的问题是 EB-5 资金何时直接 从新兴商业实体转移至过桥贷款人 。 尽管这是一种正